證券代碼：000875?證券簡稱：吉電股份?公告編號：2018-062
關(guān)于收購上海成瑞投資有限公司
所屬七家風(fēng)電公司100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：本次交易存在標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險。
1、涉及的公司名稱釋義
序號??????????????????公司名稱???????????????????公司名稱簡稱
1????上海成瑞投資有限公司???????????????????????上海成瑞
2????北京天潤新能投資有限公司???????????????????北京天潤
3????上海岱旭實業(yè)有限公司???????????????????????上海岱旭
4????明陽智慧能源集團(tuán)股份公司???????????????????明陽集團(tuán)
5????前郭富匯風(fēng)能有限公司???????????????????????前郭富匯
6????前郭縣成瑞風(fēng)能有限公司?????????????????????前郭成瑞
7????扶余市成瑞風(fēng)能有限公司?????????????????????扶余成瑞
8????扶余市富匯風(fēng)能有限公司?????????????????????扶余富匯
9????扶余市吉成風(fēng)能有限公司?????????????????????扶余吉成
10????扶余市吉瑞風(fēng)能有限公司?????????????????????扶余吉瑞
上述單位不是失信被執(zhí)行人。
2、七個風(fēng)電項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和收購方案
序號??項目公司名稱????股東名稱??????持股?????????????????????備注
比例（%）
上海岱旭???????97?????上海成瑞回購北京天潤所持股權(quán)，上海岱旭
1?????前郭富匯??????北京天潤???????3??????轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)給上海成瑞，上海成瑞將
100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉電股份。
2?????前郭成瑞??????上海岱旭??????100?????上海岱旭轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)給上海成瑞，上海
成瑞將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉電股份。
3?????前郭岱旭??????上海岱旭??????100?????上海岱旭轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)給上海成瑞，上海
成瑞將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉電股份。
明陽集團(tuán)???????51?????上海成瑞收購明陽集團(tuán)所持51%股權(quán)，上海
4?????扶余成瑞??????上海岱旭???????49?????岱旭轉(zhuǎn)讓49%股權(quán)給上海成瑞，上海成瑞將
100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉電股份。
明陽集團(tuán)???????51?????上海成瑞收購明陽集團(tuán)所持51%股權(quán)，上海
5?????扶余富匯??????上海岱旭???????49?????岱旭轉(zhuǎn)讓49%股權(quán)給上海成瑞，上海成瑞將
100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉電股份。
明陽集團(tuán)???????54?????上海成瑞收購明陽集團(tuán)所持54%股權(quán)，上海
6?????扶余吉成??????上海岱旭???????46?????岱旭轉(zhuǎn)讓46%股權(quán)給上海成瑞，上海成瑞將
100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉電股份。
7?????扶余吉瑞??????明陽集團(tuán)??????100?????上海成瑞取得明陽集團(tuán)所持的100%股權(quán)，
上海成瑞將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉電股份。
3、存在的風(fēng)險：若上述股權(quán)不能按照約定完成，公司將無法實施收購行為。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
根據(jù)公司新能源發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬以現(xiàn)金?74,300?萬元人民幣收購上海成瑞七家風(fēng)電公司100%股權(quán)及其衍生權(quán)益。從而加快公司電源結(jié)構(gòu)調(diào)整，實現(xiàn)新能源跨區(qū)域規(guī)模化的發(fā)展，提升上市公司盈利能力和抗風(fēng)險能力。
此次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）董事會審議收購議案的表決情況
公司第七屆董事會第二十九次會議以九票贊同、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購上海成瑞投資有限公司所屬七家風(fēng)電公司100%股權(quán)的議案》。根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次收購事項屬董事會決策權(quán)限范圍，無需提交股東大會審批。
（三）交易尚存在的法律障礙
七家風(fēng)電公司的股權(quán)目前尚未全部轉(zhuǎn)至上海成瑞名下，需取得上述項目公司100%股權(quán)，方可實施本次收購方案。
二、交易對方的基本情況
（一）上海成瑞投資有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
成立時間：2001年12月4日
注冊資本：5000萬元人民幣
法定代表人：劉瑞
注冊地址：上海漕河涇開發(fā)區(qū)新經(jīng)濟(jì)園7號房101B室
營業(yè)執(zhí)照：913101177340596503
經(jīng)營范圍：企業(yè)投資咨詢，商務(wù)咨詢，風(fēng)力發(fā)電場工程配套服務(wù)。
（二）上海岱旭實業(yè)有限公司
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
成立時間：2002年12月5日
注冊資本：54385.93萬元人民幣
法定代表人：韓冬
注冊地址：青浦區(qū)浦倉路485號319－Z
營業(yè)執(zhí)照：913101187456159587
經(jīng)營范圍：銷售電站設(shè)備及配件、計算機(jī)軟硬件、電線電纜、建筑工程，企業(yè)管理咨詢等。
上海岱旭是上海成瑞的全資子公司，上海成瑞和上海岱旭擬出讓其在吉林省內(nèi)所持七家風(fēng)電公司的100%股權(quán)。
三、收購標(biāo)的基本情況
（一）前郭富匯
1．基本情況
公司名稱：前郭富匯風(fēng)能有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：何云廷
注冊資本：9500萬元
注冊地址：前郭縣王府站鎮(zhèn)哈瑪爾村
經(jīng)營范圍：風(fēng)力發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備銷售、風(fēng)力發(fā)電發(fā)展技術(shù)咨詢培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)、風(fēng)力發(fā)電的研究、開發(fā)及工程配套服務(wù)。
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱???????認(rèn)繳出資額（萬元）??????實繳出資額（萬元）?????持股比例（%）
上海岱旭??????????????9215????????????????????9215?????????????????97%
北京天潤??????????????285?????????????????????285??????????????????3%
總計????????????????9500????????????????????9500?????????????????100%
3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案
經(jīng)公司與上海成瑞協(xié)商，雙方約定：
（1）上海成瑞完成北京天潤將持有前郭富匯3%股權(quán)回購；
（2）上海岱旭將持有前郭富匯的97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海成瑞；
（3）上海成瑞取得前郭富匯100%股權(quán)后，轉(zhuǎn)讓給吉電股份。
4．員工情況
目前七家風(fēng)電公司在崗員工共51人，均與前郭富匯簽訂勞動合同，工資及“五險一金”由前郭富匯發(fā)放。
5．財務(wù)審計情況
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對前郭富匯截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財務(wù)報表附注進(jìn)行了專項審計，出具了《前郭富匯風(fēng)能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018]24020011號），審計結(jié)果為資產(chǎn)總額29,947.40萬元，負(fù)債總額19,096.85萬元，所有者權(quán)益10,850.56萬元。
6．資產(chǎn)評估情況
北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具了《吉林電力股份有限公司擬收購前郭富匯風(fēng)能有限公司股權(quán)項目涉及的前郭富匯風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》（大正評報字(2018)第45A號）。前郭富匯納入評估范圍內(nèi)的股東全部權(quán)益賬面值為10,850.56萬元，評估值為13,369.99萬元，增值2,519.43萬元。參照審計與評估結(jié)果，交易雙方協(xié)商，約定以13,160萬元作價前郭富匯100%股權(quán)。
收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱?認(rèn)繳出資額（萬元）?實繳出資額（萬元）?持股比例（%）
吉電股份?????????????9,500????????????????????9,500?????????????????100%
總計???????????????9,500????????????????????9,500?????????????????100%
（二）前郭成瑞
1．基本情況
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：何云廷
注冊資本：10,200萬元
注冊地址：吉林省前郭縣查干湖旅游經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)
經(jīng)營范圍：風(fēng)力發(fā)電、投資管理、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備銷售、風(fēng)力發(fā)電技術(shù)咨詢、培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)、風(fēng)力發(fā)電技術(shù)研究、開發(fā)及配套設(shè)施服務(wù)。
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱???????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）?????持股比例（%）
上海岱旭?????????????10,200??????????????????10,200????????????????100%
總計???????????????10,200??????????????????10,200????????????????100%
3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案
（1）上海岱旭將持有前郭成瑞100%股權(quán)給上海成瑞。
（2）上海成瑞出讓前郭成瑞100%股權(quán)給吉電股份。
4．財務(wù)審計情況
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對前郭成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財務(wù)報表附注進(jìn)行了專項審計，出具了《前郭縣成瑞風(fēng)能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018]24020012號），審計結(jié)果為資產(chǎn)總額35,079.08萬元，負(fù)債總額29,166.38萬元，所有者權(quán)益5,912.70萬元。
5．資產(chǎn)評估情況
北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具了《吉林電力股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的前郭縣成瑞風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》（大正評報字(2018)第43A號）。前郭成瑞納入評估范圍內(nèi)的股東全部權(quán)益賬面值為5,912.70萬元，評估值為821.83萬元，減值5,090.87萬元。參照審計與評估結(jié)果，交易雙方協(xié)商，約定以820萬元作價前郭成瑞100%股權(quán)。
收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱???????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）?????持股比例（%）
吉電股份?????????????10,200??????????????????10,200????????????????100%
總計???????????????10,200??????????????????10,200????????????????100%
（三）前郭岱旭
1．基本情況
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：何云廷
注冊資本：6,150萬元
注冊地址：吉林省前郭縣八郎鎮(zhèn)青山村
經(jīng)營范圍：風(fēng)力發(fā)電及設(shè)備銷售，風(fēng)力發(fā)電技術(shù)咨詢、培訓(xùn)、服務(wù)，風(fēng)力發(fā)電廠的研究、開發(fā)及工程配套服務(wù)。
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱???????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）?????持股比例（%）
上海岱旭?????????????6,150???????????????????6,150????????????????100%
總計???????????????6,150???????????????????6,150????????????????100%
3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案
（1）上海岱旭將持有前郭岱旭100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海成瑞。
（2）上海成瑞出讓前郭岱旭100%股權(quán)給吉電股份。
4．財務(wù)審計情況
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對前郭岱旭截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財務(wù)報表附注進(jìn)行了專項審計，出具了《前郭爾羅斯蒙古族自治縣岱旭風(fēng)能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018]24020010號），審計結(jié)果為資產(chǎn)總額21,768.41萬元，負(fù)債總額15,756.85萬元，所有者權(quán)益6,011.56萬元。
5．資產(chǎn)評估情況
北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具了《吉林電力股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的前郭爾羅斯蒙古族自治縣岱旭風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》（大正評報字(2018)第44A號）。前郭岱旭納入評估范圍內(nèi)的股東全部權(quán)益賬面值為6,011.56萬元，評估值為6,677.99萬元，增值666.43萬元。參照審計與評估結(jié)果，交易雙方協(xié)商，約定以6,550萬元作價前郭岱旭100%股權(quán)。
收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱???????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）?????持股比例（%）
吉電股份?????????????6,150???????????????????6,150????????????????100%
總計???????????????6,150???????????????????6,150????????????????100%
（四）扶余成瑞
1．基本情況
公司類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：張瑞
注冊資本：9,000萬元
注冊地址：扶余市三井子鎮(zhèn)牧場村
經(jīng)營范圍：風(fēng)力發(fā)電、與風(fēng)電有關(guān)的設(shè)備銷售
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱??????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）?????持股比例（%）
上海岱旭?????????????4,590??????????????????4,590?????????????????51%
明陽集團(tuán)?????????????4,410??????????????????4,410?????????????????49%
總計???????????????9,000??????????????????9,000????????????????100%
3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案
（1）上海成瑞完成明陽集團(tuán)持有扶余成瑞51%股權(quán)回購；
（2）上海岱旭將持有扶余成瑞49%股權(quán)給上海成瑞。
（3）由上海成瑞出讓扶余成瑞100%股權(quán)給吉電股份。
4．財務(wù)審計情況
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對扶余成瑞截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財務(wù)報表附注進(jìn)行了專項審計，出具了《扶余市成瑞風(fēng)能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018]?24020006號），審計結(jié)果為資產(chǎn)總額39,022.57萬元，負(fù)債總額30,361.06萬元，所有者權(quán)益8,661.51萬元。
5．資產(chǎn)評估情況
北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具了《吉林電力股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的扶余市成瑞風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》（大正評報字(2018)第39號）。扶余成瑞納入評估范圍內(nèi)的股東全部權(quán)益賬面值為8,661.51萬元，評估值為12,757.97萬元，增值4,096.46萬元。參照審計與評估結(jié)果，交易雙方協(xié)商，約定以12,560萬元作價扶余成瑞100%股權(quán)。
收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱???????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）????持股比例（%）
吉電股份??????????????9,000??????????????????9,000????????????????100%
總計????????????????9,000??????????????????9,000????????????????100%
（五）扶余富匯
1．基本情況
公司類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：張瑞
注冊資本：8,500萬元
注冊地址：扶余市三井子鎮(zhèn)牧場村
經(jīng)營范圍：風(fēng)力發(fā)電、與風(fēng)電有關(guān)的設(shè)備銷售
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱???????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）????持股比例（%）
上海岱旭??????????????4,165??????????????????4,165????????????????49%
明陽集團(tuán)??????????????4,335??????????????????4,335????????????????51%
總計????????????????8,500??????????????????8,500????????????????100%
3．股權(quán)收購方案
（1）上海成瑞完成明陽集團(tuán)持有扶余富匯51%股權(quán)回購。
（2）上海岱旭轉(zhuǎn)讓持有扶余富匯49%股權(quán)給上海成瑞。
（3）由上海成瑞出讓扶余富匯100%股權(quán)給吉電股份。
4．財務(wù)審計情況
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對扶余富匯截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財務(wù)報表附注進(jìn)行了專項審計，出具了《扶余市富匯風(fēng)能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018]?24020007號），審計結(jié)果為資產(chǎn)總額41,068.22萬元，負(fù)債總額32,215.07萬元，所有者權(quán)益8,853.14萬元。
5．資產(chǎn)評估情況
北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具了《吉林電力股份有限公司擬收購扶余市富匯風(fēng)能有限公司股權(quán)項目涉及的扶余市富匯風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》（大正評報字(2018)第40A號）。扶余富匯納入評估范圍內(nèi)的股東全部權(quán)益賬面值為8,853.14萬元，評估值為15,437萬元，增值6,583.86萬元。參照審計與評估結(jié)果，交易雙方協(xié)商，約定以14,870萬元作價扶余富匯100%股權(quán)。
收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱??????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）?????持股比例（%）
吉電股份?????????????8,500??????????????????8,500????????????????100%
總計???????????????8,500??????????????????8,500????????????????100%
（六）扶余吉成
1．基本情況
公司類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：張瑞
注冊資本：9,500萬元
注冊地址：扶余市三井子鎮(zhèn)牧場村
經(jīng)營范圍：風(fēng)力發(fā)電，與風(fēng)電有關(guān)的設(shè)備銷售；風(fēng)力發(fā)電的研究、開發(fā)及工程的配套服務(wù)
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱???????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）????持股比例（%）
上海岱旭??????????????4,370??????????????????4,370????????????????46%
明陽集團(tuán)??????????????5,130??????????????????5,130????????????????54%
總計????????????????9,500??????????????????9,500????????????????100%
3．股權(quán)收購方式
（1）上海成瑞完成明陽集團(tuán)持有扶余吉成54%股權(quán)回購。
（2）上海岱旭轉(zhuǎn)讓持有扶余吉成的46%股權(quán)給上海成瑞。
（3）由上海成瑞出讓扶余吉成100%股權(quán)給吉電股份。
4．財務(wù)審計情況
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對扶余吉成截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財務(wù)報表附注進(jìn)行了專項審計，出具了《扶余市吉成風(fēng)能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018]?24020008號），審計結(jié)果為資產(chǎn)總額40,271.53萬元，負(fù)債總額30,638.03萬元，所有者權(quán)益9,633.50萬元。
5．資產(chǎn)評估情況
北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具了《吉林電力股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的扶余市吉成風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》（大正評報字(2018)第41A號）。扶余吉成納入評估范圍內(nèi)的股東全部權(quán)益賬面值為9,633.50萬元，評估值為11,722.03萬元，增值2,088.53萬元。參照審計與評估結(jié)果，交易雙方協(xié)商，約定以11,540萬元作價扶余吉成100%股權(quán)。
收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱???????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）?????持股比例（%）
吉電股份?????????????9,500???????????????????9,500????????????????100%
總計???????????????9,500???????????????????9,500????????????????100%
（七）扶余吉瑞
1．基本情況
公司類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：張瑞
注冊資本：14,700萬元
注冊地址：扶余市三井子鎮(zhèn)牧場村
經(jīng)營范圍：風(fēng)力發(fā)電，與風(fēng)電有關(guān)的設(shè)備銷售；風(fēng)力發(fā)電的研究、開發(fā)及工程的配套服務(wù)
2．股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱???????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）????持股比例（%）
明陽集團(tuán)?????????????14,700?????????????????14,700???????????????100%
總計???????????????14,700?????????????????14,700???????????????100%
3．股權(quán)收購方式
（1）上海成瑞完成明陽集團(tuán)持有扶余吉瑞100%股權(quán)回購。
（2）由上海成瑞出讓扶余吉瑞100%股權(quán)給吉電股份。
4．財務(wù)審計情況
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對扶余吉瑞截至2018年1月、2017年1-12月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及財務(wù)報表附注進(jìn)行了專項審計，出具了《扶余市吉瑞風(fēng)能有限公司專項審計報告》（瑞華長春專審字[2018]?24020009號），審計結(jié)果為資產(chǎn)總額42,619.86萬元，負(fù)債總額25,739.24萬元，所有者權(quán)益16,880.62萬元。
5．資產(chǎn)評估情況
北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具了《吉林電力股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的扶余市吉瑞風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告》（大正評報字(2018)第42A號）。扶余吉瑞納入評估范圍內(nèi)的股東全部權(quán)益賬面值為16,880.62萬元，評估值為14,833.51萬元，減值-2,047.11萬元。參照審計與評估結(jié)果，交易雙方協(xié)商，約定以14,800萬元作價扶余吉瑞100%股權(quán)。
收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱??????認(rèn)繳出資額（萬元）?????實繳出資額（萬元）?????持股比例（%）
吉電股份????????????14,700?????????????????14,700????????????????100%
總計??????????????14,700?????????????????14,700????????????????100%
四、對外投資的主要內(nèi)容
（一）交易對價
吉電股份與上海成瑞多次協(xié)商，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價對價款為74,300萬元，較評估結(jié)果低1,320萬元；以吉電股份為收購主體，收購七家標(biāo)的公司100%股權(quán)，以現(xiàn)金方式支付交易對價。具體如下：
序???項目公司?????容量????實繳資本金????凈資產(chǎn)????評估價值???交易對價
號??????????????（MW）???（萬元）????（萬元）???（萬元）???（萬元）
1???前郭富匯???????49.5????????9,500??????10,851??????13,370??????13,160
2???前郭成瑞???????49.5???????10,200???????5,913????????822????????820
3???前郭岱旭?????????30????????6,150???????6,012???????6,678???????6,550
4???扶余成瑞???????49.5????????9,000???????8,661??????12,758??????12,560
5???扶余富匯???????49.5????????8,500???????8,853??????15,437??????14,870
6???扶余吉成???????49.5????????9,500???????9,633??????11,722??????11,540
7???扶余吉瑞???????49.5???????14,700??????16,881??????14,834??????14,800
合計????????327.0???????67,550??????66,804??????75,620??????74,300
（二）支付方式
上海成瑞將上海岱旭和所持標(biāo)的公司股權(quán)全部股權(quán)質(zhì)押給吉電股份，吉電股份支付上海成瑞人民幣20,000萬元收購訂金。
上海成瑞完成明陽集團(tuán)所持標(biāo)的公司全部股權(quán)回購，將?7?家項目100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給吉電股份，完成工商登記變更后10日內(nèi)，吉電股份支付至對價款的95%。
上海成瑞履行合作協(xié)議相應(yīng)義務(wù)后，吉電股份支付剩余5%對價款。
（三）債權(quán)債務(wù)
債權(quán)債務(wù)由七家標(biāo)的公司承繼。
（四）期間損益
期間損益留存在各標(biāo)的公司。
（五）人員安排
七家風(fēng)電公司現(xiàn)有人員51人，均與前郭富匯簽訂勞動合同。股權(quán)交割前，上海成瑞負(fù)責(zé)標(biāo)的公司與現(xiàn)有人員解除勞動關(guān)系，并進(jìn)行妥善安置。收購不涉及人員安置。
五、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
（一）對外投資的目的和對公司的影響
1.有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。符合公司新能源發(fā)展戰(zhàn)略，本次收購后，公司新能源裝機(jī)容量占總裝機(jī)容量的比例將從38.15%上升至41.01%，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升清潔能源比重，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，提升核心競爭力。
2.隨著國家積極促進(jìn)新能源消納政策的不斷落實以及魯固特高壓直流線路建成投運，吉林省新能源消納趨勢不斷向好，棄風(fēng)限電情況大幅緩解，2017年吉林省風(fēng)電棄風(fēng)率為20.6%，2018年1-5月份吉林省風(fēng)電棄風(fēng)率6.5%，同比降低20.5個百分點。吉林省風(fēng)電項目迎來新一輪開發(fā)機(jī)遇。
（二）存在的風(fēng)險
2017年，吉林省區(qū)域內(nèi)風(fēng)電限電率為20.6%，同比下降9%，新能源消納呈向好趨勢，但棄風(fēng)限電率依然較高。
應(yīng)對措施：隨著魯固特高壓直流線路建成投運，吉林區(qū)域新能源發(fā)電能力將得到進(jìn)一步釋放，棄風(fēng)限電有望進(jìn)一步緩解；國家能源局大力推進(jìn)北方地區(qū)清潔供暖，吉林區(qū)域新能源消納趨勢向好，吉林省調(diào)度中心預(yù)測?2018年風(fēng)電平均利用小時數(shù)?1824小時，高于吉林區(qū)域保障性收購利用小時數(shù)。
六、備查文件目錄
1．公司第七屆董事會二十九次會議決議
2．前郭富匯風(fēng)能有限公司專項審計報告（瑞華長春專審字[2018]24020011號）
3．前郭縣成瑞風(fēng)能有限公司專項審計報告（瑞華長春專審字[2018]24020012號）
4、前郭爾羅斯蒙古族自治縣岱旭風(fēng)能有限公司專項審計報告（瑞華長春專審字[2018]24020010號）
5．扶余市成瑞風(fēng)能有限公司專項審計報告（瑞華長春專審字[2018]?24020006號）
6．扶余市富匯風(fēng)能有限公司專項審計報告（瑞華長春專審字[2018]?24020007號）
7．扶余市吉成風(fēng)能有限公司專項審計報告（瑞華長春專審字[2018]?24020008號）
8．扶余市吉瑞風(fēng)能有限公司專項審計報告（瑞華長春專審字[2018]?24020009號）
9．吉林電力股份有限公司擬收購前郭富匯風(fēng)能有限公司股權(quán)項目涉及的前郭富匯風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告（大正評報字(2018)第45A號）
10．吉林電力股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的前郭縣成瑞風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告（大正評報字(2018)第43A號）
11．吉林電力股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的前郭爾羅斯蒙古族自治縣岱旭風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告（大正評報字(2018)第44A號）
12．吉林電力股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的扶余市成瑞風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告（大正評報字(2018)第39A號）
13．吉林電力股份有限公司擬收購扶余市富匯風(fēng)能有限公司股權(quán)項目涉及的扶余市富匯風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告（大正評報字(2018)第40A號）
14．吉林電力股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的扶余市吉成風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告（大正評報字(2018)第41A號）
15．吉林電力股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的扶余市吉瑞風(fēng)能有限公司股東全部權(quán)益項目資產(chǎn)評估報告（大正評報字(2018)第42A號）
七、其他
本次公告披露后，公司將及時披露此次對外投資的進(jìn)展或變化情況。
吉林電力股份有限公司董事會
二○一八年八月二十九日
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